（接上篇）

【嘉宾主要观点】

 

基础设施投资的风险评估主要在于对地方政府财力与偿债能力、交易对手、还款来源、信用增级措施等方面的分析，本文详细阐述了以上各方面的分析方法，并对实务案例进行了解析。

 

（以下内容根据中原航空港产业投资基金管理有限公司风险管理部总经理张同庆先生在第三十期“IAMAC微享汇”讲话稿（第二部分）整理，仅代表嘉宾个人，不代表协会与所在机构。转载请注明出处。）

 

二、基础设施投资风险评估与控制

 

3.交易对手评估

 

（1）交易对手资质

交易对手通常可以分为经营性商业主体和非经营性融资平台，评估的关键点见下图：

 

对于非经营性融资平台，还需注意两点：

第一，对于土地使用权资产：审核交易对手完整的土地使用权取得手续（土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、完税证明、土地使用权证等）。

 

第二，对于公益性资产：医院、学校、城市非收费道路等公益性资产应当从交易对手的资产负债表中剔除。

 

（2）建设项目评估

交易对手方评估的另一个重点是建设项目的评估，分为以下两个方面：

 

第一，建设项目的合规性：包括国土资源部门或者建设规划部门等相关部门的用地批复文件（划拨）或者土地使用权证（出让）、项目已获批准的项目建议书或可行性研究报告、行政机关对项目同意立项的正式批复文件、完成环境影响评价的审批文件、建设项目的资本金落实情况。

 

第二，现金流测算：经营性建设项目要测算经营性建设项目完工达产后所能产生现金流情况、建设项目现金流对基金资金本息的覆盖度；非经营性项目要测算非经营性平台公司其他现金流对基金资金的覆盖度、地方政府对非经营项目的财政补贴或还款安排。

 

4.还款来源评估

 

（1）经营性建设项目

经营性建设项目的还款来源主要来源于该项目及经营性商业主体自身的现金流、政府对该项目的补贴及转移支付、可以支配的国有土地出让收入。

 

（2）非经营性建设项目

 

对于非经营性建设项目要注意三个方面。

第一，本级财政负责偿还的项目，需要有三种文件：①本级政府向同级人大或其常委会提交的，明确建设项目的承贷主体、建设内容和补贴方式等内容的文件；②同级人大或其常委会出具的，同意将建设项目资金纳入本级财政预算的文件；③本级政府和财政部门出具的，同意将建设项目资金的本息按时向承担主体进行拨付，由承贷主体偿付基金资金的文件。

 

第二，由上级政府下拨资金用于债务偿还的项目，重点评估上级政府下拨资金相关文件的合法性和有效性，以及资金是否专项用于本项目的开发建设。

 

第三，政府部门负责债务偿还的项目，重点评估负责债务偿还的政府部门的财政收支状况，以及该政府部门同意偿还建设项目融资本息文件的合法性和有效性。

 

5.信用增级措施

 

基础设施建设项目的信用增级措施通常包含四个方面：   

第一，地方政府的财政担保：根据《担保法》及《担保法解释》规定，国家机关不得为保证人，但是经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行的转贷除外。

 

 关于地方政府出具的承诺函问题，其有效性的基础在于地方政府具备偿债能力而没有偿债意愿时，该承诺函能够起到一定的威慑作用；但是当地方政府出现违约风险事件时，基于金融机构自身利益考量，曝光承诺函的可能性不大。

 

关于承诺函是否构成保证担保，根据最高法院的司法判例，如果承诺人仅承诺“协助解决”，没有对债务人的债务做出代为清偿的表示，通常不构成法定意义上的保证。

 

第二，国有土地使用权的抵押：对于土地使用权抵押，需要注意的是土地使用权的取得方式，即是通过划拨方式取得，还是通过出让方式取得；如果以划拨方式取得土地使用权，那么处置的时候需要补交土地出让金。对于土地储备中心以储备土地提供抵押的，还要考察是否取得土地使用权证。实务中出现过以土地收益权质押得案例，但是其效力问题有待商榷。

 

第三，不动产及特许经营权的收费权质押：收费权质押亦即应收账款质押，例如公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权以及供应水、电、气、暖等形成的收费权，其需要在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。应收账款质押担保需要注意其真实性、价格公允性，以及是否存在权利限制。

 

第四，城投公司的担保：城投公司担保可以分为互保、联保和循环担保。互保是a企业、b企业相互提供担保；联保是a企业为b、c、d企业等多家企业同时提供担保；循环担保就是a企业为b企业先后发生的多笔外部融资提供担保。

 

担保圈担保的主要危害在于，如果保证人有能力偿还自身债务，但无能力偿还担保债务的情况下，当保证人需要承担担保债务时，其将连自身债务一并不予偿还，从而形成连锁违约反应。

 

三、高速公路案例分享

1.高速公路项目注意事项

根据《收费公路管理条例》规定，目前我国对于收费公路分为政府还贷公路和经营性公路。政府还贷公路是由县级以上地方人民政府的交通主管部门利用贷款或是向企业个人集资所建设的公路。经营性公路是由国内外的经济组织依法受让收费权的公路，或由国内外经济组织依法投资建设而成的公路。

 

收费公路要符合一定的技术等级和标准:①高速公路（不含城市市区至本地机场的高速公路）连续里程30公里以上；②一级公路连续里程50公里以上；③二车道的独立桥梁、隧道且长度800米以上，四车道的独立桥梁和隧道且长度500米以上；④技术等级为二级及以下的公路不得收费，但是，在国家确定的中西部地区省级建设的二级公路，其连续通车里程60公里以上的，经依法批准可以收费。

 

通常高速公路的投资模式分为两种，第一种是高速公路集团公司自己管理建设高速公路，其中在建的高速公路项目计入在建工程，竣工结算后转入固定资产。第二种模式是高速公路集团公司将部分工程项目委托给省交通运输厅所属的事业单位省高等级公路建设局负责工程建设管理，高速公路集团公司将工程款预付给交通厅，并计入其他应收款,待取得项目批复及结算文件后，再转入预付账款。项目竣工结算，由省高等级公路建设局移交给高速公路集团公司后，高速公路集团公司将预付账款转入固定资产。

 

高速公路的运营模式，第一种是高速公路集团公司下属的子公司承担所辖高速公路和高等级公路的建设投资、运营管理、维护收费等，其自主收费收入计入其营业收入。第二种模式是高速公路集团公司所辖的高速公路和高等级公路的通行费由省高速公路管理局负责收取，并上缴给省交通厅的财政专户，省财政厅在扣除运营管理费用后，将以财政补贴的形式返还给高速公路集团公司，高速公路集团公司将取得的该财政补贴收入计入营业外收入。

 

2.JL省高速公路集团有限公司股权投资基金

（1）交易结构

委托人以60亿元资金委托受托人设立JL省高速公路集团有限公司股权投资基金，用以与JG集团合资成立项目公司，其中基金出资60亿元并持有项目公司75%股权，JG集团出资20亿元并持有项目公司20%股权，用于高速公路项目建设。

 

JG集团远期溢价收购基金所持项目公司股权，JL省交通厅承担差额收购义务。收购资金来源包括高速公路建设配套资金投入、JG集团综合性现金流、JL省交通厅燃油费返还资金、省政府财政预算内专项资金。

 

（2）建设项目分析

建设项目已取得国家发改委可行性研究报告的批复、环境保护部环境影响报告书的批复、国土资源部建设用地预审意见的复函、水利部水土保持方案的复函。

 

建设项目合计概算总投资315.40亿元，其中中央专项建设资金40.63亿元（交通部补贴）、JL省安排公路建设资金64.77亿元（燃油税返还资金和省政府预算内专项资金），国家开发银行牵头的银团贷款201亿元。中央专项建设资金和省公路建设资金合计预算为105.4亿元，占概算总投资比例为33.42%；银团贷款210亿元，占概算总投资比例为66.58%。

 

（3）交易对手方

第一、JG集团财务概况：

JG集团2013年末（合并）资产总额409.28亿元，所有者权益261.78亿元（其中少数股东权益14.86亿元）；2013年公司合并口径实现营业收入9.97亿元，利润总额7.49亿元。

 

JG集团资产构成占比较大的科目主要有：货币资金40亿元、其他应收款25亿元、预付账款为16亿元、固定资产310亿元、在建工程为14亿元。

 

JG集团负债构成占比较大的科目主要有：其他应付款11亿元、长期借款63亿元、应付债券67亿元。

 

第二、JL省交运输厅2011-2013年收支平衡表，如下：

（4）基金退出方式

第一、基金退出。

 

基金期限8年，JG 集团于每个基金年度支付股权收购溢价款，并于基金期满4年后每年支付15亿元股权收购价款，JL省交通厅承担差额收购义务。

 

第二、账户监管。

JG集团和JL省交通厅均需在监管银行设立监管账户，JG集团从通行费收入和财政补贴收入中安排资金存入监管账户，每年收购价款支付日前2个季度存入监管账户资金比例至本年度应支付收购价款总额的30%，前一个季度存入资金比例至60%，前3个工作日存入资金比例至100%；如果JG 集团不能按时向监管账户存入收购价款，则由JL省交通厅从燃油费返还资金、省政府财政预算内专项资金中安排代为履行缴存义务。

 

嘉宾简介：

张同庆：客座教授，中原航空港产业投资基金管理有限公司风险管理部总经理，毕业于北京大学法学院，曾任职于国内具有领先地位的信托公司，在不动产与基础设施、资产证券化、私募证券投资、股权投资与并购等领域具有丰富的风险管理实务经验和丰硕的理论研究成果，著有《信托业务法律实务》、《信托业务风险管理与案例分析》、《房地产信托业务投融资实务》。