【《中国保险资产管理》2017年第一期】陈宝胜:产业转型升级与企业并购战略

2017-04-28

产业转型升级与企业并购战略
文·陈宝胜 海德邦和投资公司董事长、总裁

【摘要】本文首先对全球及中国并购市场的历史和现状做了简要分析和总结,结合中国产业和金融的发展现状,讨论了并购如何引导中国产业的转型升级和资本的配置,并指出中国企业的高速并购进程正在掀起世界第六次并购浪潮。之后叙述了并购战略对企业并购的重要性,以及并购战略如何对企业发展产业价值。最后,笔者通过六个企业并购战略的实战类型,结合并购理论和最新实际案例进行了实例分析,总结了各个案例的并购战略核心模式。

中国经济进入发展速度换挡、发展方式转变、经济结构调整、增长动力转换的关键时期,习近平总书记也以“腾笼换鸟,凤凰涅槃”指明方向,形象准确地说明“转方式、调结构”的重大意义和方向路径。目前,我国大多数细分行业中的企业规模尚小,行业集中度不高,单个企业的规模与力量还比较薄弱;从而导致面对市场变化时,企业难以依靠自身力量实现转型升级。因此,中国经济转型升级的关键还在于企业要实施并购重组,产融双驱,做大做强。


专业的并购重组策略能使企业明确发展方向,形成自身优势,同时促进产业上下游的企业之间的并购整合。产业整合的实质是要合理配置产业链内的生产要素,提升整个产业链中的短板,通过对产业链瓶颈部分的突破、交易成本的降低来促进整个产业的转型升级。通过并购重组,可以有针对性地将一个个产业链上的价值单点用价值链统一协同起来,从而形成相互支持、相互促进的产业链良性发展模式。


企业实施并购重组,必须分析清楚自身在产业链中的位置、自身的实力及相关资源,从而能够对产业链中的关键控制点进行并购整合。在这个浩浩荡荡的并购重组大潮中,最优秀的并购整合团队将能够从产业发展的高度出发,加强供应链上下游企业之间的协同,从产业整合的高度通过并购重组促进整个产业的升级发展,同时也会加速战略性新兴产业的形成。


在这个产业并购整合的过程中,产融双驱、产融互动非常重要。产业与金融两方面结合起来后形成的产业金融不是从一家一家企业、一个一个点去分析,而是从整个产业链生态圈去研究,可以站在产业链生态圈的高度,做有效的资源配置和整合,从而实现金融与产业无缝衔接,也就解决了金融“脱实向虚”的问题。

一、全球及中国并购趋势

(一)全球并购趋势

诺贝尔经济学奖得主、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒曾说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”


并购对于全球的产业和资本的重要性不言而喻,美国历史上的五次并购浪潮推动了世界产业格局的转变和大批世界知名企业的壮大(见图1)。

 

从第一次并购浪潮到第五次并购浪潮,经历了5个并购主线:横向并购、纵向并购、混合并购、杠杆并购和跨国并购。每次并购浪潮都代表了世界各大产业的起伏和变迁,世界产业的发展格局通过5次并购浪潮,达成了全球工业高度发达、全球先进产业向美国转移和跨国资本的全球扩张。


(二)中国企业并购将引领第六次并购浪潮

1.中国并购市场的基本情况

中国并购市场的活动日趋频繁,并购规模近3年强势增长,2015年国内已突破7300亿美元。同时,海外并购的规模创下历史新高,2015年海外并购总交易额(大陆和香港合计)达到937亿美元(见图2)。

 

截至2016年10月,中国企业当年进行的海外并购交易总额首次超过美国,总价值达到1739亿美元,成为全球最大跨境并购国。

 

中国企业并购规模庞大,但相比欧美发达国家,中国并购市场仍然处于刚刚起步时期。上市公司由于融资和支付手段的便利,成为中国并购市场的主力军,近年来上市公司的并购重组逐渐以产业并购为主。


并购交易随着中国经济转型和战略转变,持续蓬勃发展。以A股上市公司的数据为例,2015年发生并购重组2669起,交易总额2.2万亿元(见图3)。

 

由于IPO注册制延后推出及较大申报排队数量,传统的IPO退出模式已经难以为继,在退出渠道方式的占比上渐小。并购退出方式的占比已超越IPO退出方式,并购业务呈现飞速发展的趋势。在新三板流动性不够充足的情况下,PE通过新三板退出依然艰难(见图4)。

 

2.中国企业并购掀起第六次并购浪潮

中国经济进入发展速度换挡、发展方式转变、经济结构调整、增长动力转换的关键时期,但目前,我国大多数细分行业中的企业规模尚小,行业集中度不高,单个企业的规模与力量还比较薄弱;从而导致面对市场变化时,企业难以依靠自身力量实现转型升级。并购是世界级企业巨头的成长路径,同样也将成为中国企业快速成长的主要方式。


目前中国一方面面临部分行业产能过剩、竞争激烈,另一方面高端制造和现代服务业的供应不足;在产业并购整合的过程中,产融双驱、产融互动非常重要。产业与金融两方面结合起来后形成的产业金融不是从一家一家企业、一个一个点去分析,而是从整个产业链生态圈去研究,可以站在产业链生态圈的高度,做有效的资源配置和整合,从而实现金融与产业无缝衔接,金融自然成为产业发展的一部分,也就解决了金融“脱实向虚”的问题。


因此,行业整合、产业升级以及产融双驱将是并购市场发展的主要方向(见图5),也是核心机会所在,通过并购能够重新配置中国国内产业之间,以及中国与发达国家产业之间的产业链和价值链。

 

中国企业的并购正在掀起第六次并购浪潮。2013年以来,国企并购重组和民企并购重组都在如火如荼地进行。例如,中国南车和中国北车合并、中国远洋与中国海运合并、中国五矿收购中冶集团都是数千亿资产规模的国企之间并购重组,互联网打车平台滴滴快的合并(合并后估值达165亿美元)、阿里45亿美元并购优酷土豆、环境行业最大并购——启迪科服并购桑德环境(对价70亿元)等,都是新兴行业的大型并购案例。


在中国企业的资本和经验积累之后,海外并购的规模和数量日渐增长。近年来,中国企业海外并购的著名案例有中国化工并购先正达、复星集团并购多家欧美保险公司、紫光集团并购整合芯片产业链等。

二、企业并购战略

(一)并购战略的意义

制定明确的并购战略是并购过程中的第一步,也是最关键的一步。并购战略如果不切合实际发展的需要,非常可能导致并购活动的失败。这一阶段的工作成效如何,对并购活动的成功与否影响甚大。并购战略不明确是由于企业未能正确识别自身的优势资源和核心能力,过高估计了公司多元化的能力或相近产业的协同效应,因而制定的并购战略并不切合实际发展的需要,非常可能导致并购的失败。


因此,制定明晰的并购战略,能够明确并购目的和动机、制定产业整合路线和实施计划和安排。正确的并购战略能够顺利整合产业,提高整个企业的运作效率,最终增强竞争优势。


(二)企业并购战略六大实战类型

笔者根据多年的理论研究和实战经验,按运作模式分类,总结了以下六种企业并购战略的实战类型,并加以简要分析(见表1)。

 

1.横向并购战略

横向并购,是指同类企业为扩大规模而进行的并购。进行横向并购的基本条件,是并购方有需要并有能力扩大自身产品的生产与销售,并购双方企业的产品及产品生产与销售有相同或相似之处。横向并购的突出特点主要是:(1)通过并购,消除竞争对手,扩大市场份额;(2)发挥经营管理上的协同效应,迅速扩大生产经营规模,实现低成本扩张,节约共同费用,便于在更大的范围内进行专业化分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模经济效益。


以青岛啤酒的并购过程为例,如表2所示。

 

青岛啤酒原总经理彭作义曾说:“按正常做法,青岛啤酒应该是兼并一家消化一家后,再去实施下一步兼并,青岛啤酒也好有时间处理好与企业相关的一些问题。但是面对啤酒行业的大整合,青岛啤酒必须利用自己的品牌优势,完成全国的战略布局,青岛啤酒只能在跑步中调整自己。”

 

2.纵向并购(全产业链并购)战略

纵向并购,是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。纵向并购达成的基本条件,要求双方具有产业上的协同关系,对彼此的生产状况比较熟悉,有利于并购后相互间整合。纵向并购的突出特点包括:(1)使生产、流通等环节密切配合,优势互补,缩短生产周期,降低采购成本,减少流通费用,改善经济效益等;(2)通过对原料和销售渠道的控制,形成产业链竞争,控制竞争对手的活动,提高竞争能力。


以紫光集团的纵向并购过程为例,如图6所示。

 

电子信息产业的核心环节芯片——从设计、制造到封测,基本被国外公司控制,中国在电子信息产业的地位仍然较为弱势。我国每年的集成电路产品进口金额已超过石油进口额,在普及率极高的智能手机行业,包括CPU、存储器、各类感应元器件基本依赖国外企业。


2012年,紫光集团确立“打造世界一流高科技企业”的目标及发展战略,定位世界级的高科技产业集团(从芯到云)。紫光集团董事长赵伟国说:“我们是产业集团也是投资集团,有些产业我们自己控制,有些产业我们通过投资分享它的成果。”


随着2014年9月,国家集成电路产业投资基金正式成立,紫光就在半导体领域开始了高速并购。紫光集团与国家集成电路产业投资基金达成合作协议,产业投资基金拟以股权投资方式给予紫光集团总金额不超过100亿元人民币的支持。2015年2月,国家开发银行与紫光集团签署开发性金融合作协议。国家开发银行与紫光集团在各类金融产品上意向合作融资200亿元等值人民币。


2016年4月,紫光股份(000938.SZ)非公开增发获核准批复,公司以26.41元/股价格向林芝清创等9名对象定向发行不超过22.85亿股,所募资金225亿元用于收购香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫光软件49%股权,以及建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心和补充流动资金。

 

3.混合并购(多元化并购)战略

混合并购,是指分属不同产业领域,即无产业链上的关联关系,产品也完全不相同的企业间的并购。并购目的通常是为了扩大经营范围,进行多元化经营,以增强企业的应变能力。构成混合并购的基本条件,是一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为,其中目标公司与并购企业既不是同一行业,又没有纵向关系。混合并购的突出特点包括:(1)寻求主业以外的产业的利润;(2)通过多元化领域的投资,分散行业风险。


以华润集团的混合并购过程为例,如图7所示。

 

华润对于在自身资源支持下的能够达到行业领先地位的产业,以并购和内部重组的模式快速形成一个产业集团,通过香港的资本市场将它进行IPO或借壳,并进行募资。利用这个产业和资本的平台,吸引国际资本,为产业集团的进一步并购整合提供源源不断的资金。


对无法做到行业领先、与其他业务缺乏协同且不具有竞争优势的业务先后进行了筛选和剥离,2001-2010年累计出售了近370亿元、约36项重要的非核心资产与业务。


华润集团在并购整合中,始终坚持“战略是导向、并购是手段、整合是重点、扩张发展是目的”的理念,通过对包括战略、团队、管理、品牌、文化等关键要素的有效整合,使并购过来的企业有机融合到所在业务板块之中,让其成为产业发展战略中不可或缺的关键角色,由此避免了小舢板式的财务型并购,打造形成了一个个产业航空母舰。

 

4.金融控股集团战略

金融控股集团,是指在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。从产业或金融出发,并购各类金融机构。金融控股集团战略的实施,需要的基本条件,是打造金融控股集团的主体必须具有雄厚的资本实力和充足的金融行业资源。鉴于金融行业牌照的稀缺性,大多数公司依靠并购或参股成为第一大股东的方式获得金融牌照。金融控股公司的特征包括:混业经营;由一家母公司控股,母公司至多从事一种金融业务,也可以只是纯粹的控股公司;各项金融业务由子公司独立经营。


以九鼎集团在金控领域的飞速扩张为例,其并购过程如表6所示。

 

九鼎集团在新三板仅用了一年多的时间,市值就膨胀到1000亿元,前后共完成150多亿元的再融资。2015年九鼎集团营业总收入为25.26亿元,其中私募股权投资管理业务收入(基金管理费收入、项目管理报酬)为5.63亿元,占比22.29%,即私募股权投资管理业务仅为九鼎集团众多业务板块之一。

 

九鼎集团的战略布局、业绩增长及资本规划均领跑业界,其定位未来将向综合性投资集团发展,在资金端和资产端双线布局,致力于构建改进版的伯克希尔哈撒韦。

 

5.生态链并购战略

生态链并购战略,是指并购服务于同一用户群体的企业,共享资源,共同发展。进行生态链并购的条件是,生态链上至少拥有一个核心企业,其他企业依靠核心企业获得用户和实现盈利。这种模式在TMT行业特别显著,一家优秀的互联网平台/智能硬件企业的产品连接着大量的相关多元的产业资源。混合并购的突出特点是以核心企业为中心,以股权为纽带,形成某种生态链上的供应和销售体系,达到整个产业生态链成为一种战略联盟的目的。


其中,以小米的生态链并购过程为例,如图8所示。

 

2014年通过创业投资开始迅速布局“小米生态链”企业,关注市场空间、痛点解决、具有互联网传播属性、与小米用户群体一致性。小米作为孵化器,以参股投资为主,以半开放式的血缘关系与投资企业结成战略联盟。

 

7.投资集团战略

投资集团战略,简单来说,就是指集团主业+投行模式。构建投资集团的基本条件,要求具有强大的核心投资团队,以及全方面多渠道融资能力。投资集团的突出特点表现为:(1)融资模式决定投资模式;(2)多元化投资、专业化经营;强大的投资能力是其核心。


以复星集团历来的并购战略为例,复星集团总体上以巴菲特的伯克希尔公司为标杆进行布局和发展,并根据中国资本市场和自身的现实情况做了对应调整,形成了如下的并购战略路线:(1)国有企业重组。(2)发展私募资管业务。(3)收购境外保险公司;(4)中国动力嫁接全球资源。


近三年,复星利用欧债危机的影响,欧洲股市处于低点,开始并购境外保险公司,拿到境外低成本资金,进行全球收购:

(1)葡萄牙最大的保险集团Caixa Seguros e Saúde;

(2)美国保险公司Iron shore及MIG;

(3)美国保险公司MackinawAdministrators LLC;

(4)澳大利亚保险公司Savannah Insurance AgencyPty Ltd;

(5)美国保险公司Lexon Surety Group LLC及其关联公司剩余80%的股权。


2013年和2014年复星的海外并购案例屡次刷新纪录。根据复星国际2015年报,复星保险板块可投资资产为1604亿元人民币,直接管理的基金规模为633.9亿元人民币。一家投资集团公司的融资模式决定他的投资模式,融到什么样的钱,才能做什么样的投资。多元化、低成本的充足资金来源,资金模式的转变,无疑为复星大规模海外并购提供了更多弹药。

 

三、结语

中国产业正通过全球范围的并购重组进行转型升级,中国企业将会随着正在发生的全球第六次并购浪潮进一步重塑自身所在的产业链和价值链。对于刚踏入并购初级阶段的众多中国企业而言,并购战略无疑是极其重要的。


企业实施并购重组,必须分析清楚自身在产业链中的位置、自身的实力及相关资源,从而能够对产业链中的关键控制点进行并购整合。在这个浩浩荡荡的并购重组大潮中,最优秀的并购团队将能够从产业整合的高度通过并购重组促进整个产业的升级发展。


笔者结合全球并购趋势和中国并购的现实情况,总结和分析了6种企业并购的战略,希望可以提供给从事并购行业的人员启示和参考。无论以何种战略路线进行并购,首要的即是通过并购实现新企业集团的协同效应和创造价值,提升企业集团整体的盈利能力,以期在产业演进的过程中实现领先的竞争优势,从而进一步、大范围地整合产业链和价值链,实现企业集团基业长青的目标。

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